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No dia 12 de fevereiro de 2019, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), no Recurso Especial nº 1.537.521-RJ (“RESP”), deu provimento ao recurso interposto por ex-sócio de sociedade limitada, que pretendia não ser responsabilizado por obrigação inadimplida pela sociedade em período posterior à averbação da alteração contratual que registrou a cessão de suas quotas na sociedade limitada.

Sob relatoria do Exmo. Sr. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, em decisão paradigmática para o regime da responsabilidade de ex-sócios em sociedades limitadas, restou estabelecida a ilegitimidade passiva do ex-sócio de determinada sociedade limitada por obrigações cujo inadimplemento se iniciou posteriormente à sua saída da sociedade limitada. Na ocasião, a decisão fundamentou-se na interpretação dos artigos 1.003, 1.032 e 1.057 do Código Civil.

Este julgado merece especial atenção por enfrentar questão frequentemente discutida no Direito Societário e em Operações de M&A a respeito da responsabilização do sócio — por obrigações, contingências e passivos em geral — no contexto de vendas de participação societária em sociedade limitada.

Na ausência de regras contratuais adequadas, há riscos de aplicação do disposto no artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil, segundo o qual o sócio que alienar as suas quotas responderá solidariamente com o adquirente pelas obrigações que tinha como sócio da sociedade, pelo prazo de até 2 (dois) anos contados da averbação da operação de venda perante o registro competente.

Este caso demonstra a importância de que, em questões de Direito Societário e em Operações de M&A, as partes contratantes regulem adequadamente a alocação de responsabilidades entre si, por meio de regras típicas como “Declarações e Garantias”, “Indenizações” e respectivos “Limites ao Dever de Indenizar”. Além disso, evidencia-se a importância da escolha, nas sociedades limitadas empresárias, da regência supletiva pelas normas aplicáveis às sociedades anônimas, conforme faculta o artigo 1053, parágrafo único, do Código Civil. Desta forma, proporcionam-se às partes segurança e previsibilidade no tratamento de, dentre outras matérias, superveniências passivas, insuficiências ativas e superveniências ativas, bem como responsabilidade por ações judiciais e demandas de terceiros em geral que venham a ser propostas em face do ex-sócio.

Tendo em vista as inúmeras hipóteses de responsabilidade civil em questões de Direito Societário e em Operações de M&A, colocamo-nos à disposição para maiores esclarecimentos, bem como para analisar eventuais situações concretas sobre o tema.