Informesvoltar

Conforme o Informativo FL previamente divulgado em outubro de 2017, em 02 de janeiro de 2018, entrou em vigor o novo Regulamento de listagem no segmento especial do Novo Mercado (“Regulamento“).

Em 5 de setembro de 2017, o Regulamento foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“), por unanimidade, e apresenta mudanças substanciais às regras aplicáveis aos integrantes do Novo Mercado.

Na sexta-feira passada (i.e., 15 de fevereiro de 2019), a B3 divulgou o Relatório de Emissores referente ao ano de 2018, documento que traz dados acerca do atendimento às novas normas do Regulamento por 128 companhias listadas das 142 companhias listadas no referido segmento (i.e., aproximadamente 90% destas companhias) (“Relatório”).

A pesquisa analisou as seguintes obrigações:

(i) Adequação do Estatuto Social. Com a entrada em vigor do Regulamento, será necessária a reforma dos Estatutos Sociais das companhias listadas no segmento do Novo Mercado, de modo a adaptá-los às novas obrigações. Por exemplo, os Estatutos Sociais deverão refletir os novos procedimentos aplicáveis à OPA para saída do Novo Mercado.

(ii) Realização de avaliações da administração. Conforme o artigo 18 do Regulamento, todas as companhias listadas deverão adotar e divulgar (no item 12.1 do Formulário de Referência) um processo de avaliação dos órgãos do Conselho de Administração, o qual deverá constar informações como a abrangência e a metodologia desta avaliação.

(iii) Implementação de funções de compliance, de controles internos e de riscos corporativos. O artigo 24 do Regulamento prevê que todas as companhias listadas deverão ter áreas não operacionais responsáveis pelas funções de compliance, controles internos e riscos corporativos. As informações sobre esses órgãos deverão ser divulgadas nos itens 5.3/4 do Formulário de Referência da companhia.

(iv) Criação de um Comitê de Auditoria. As companhias listadas deverão ter um Comitê de Auditoria, estatutário ou não. As funções e a composição do Comitê são determinadas pelo próprio Regulamento, no seu artigo 22, inciso IV e V, respectivamente. Dentre as obrigações do comitê de auditoria, há a elaboração anual de um relatório resumido, informando sobre as reuniões realizadas, indicando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração.

(v) Realização de auditoria interna. O artigo 23 do Regulamento prevê a criação de uma área de auditoria interna das companhias listadas, cujas atribuições deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Conforme o Regulamento, a área de auditoria interna deverá ser responsável por analisar a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos e governança da companhia. Caso seja de interesse da companhia, há a possibilidade de substituir essa área interna pela contratação de auditor independente registrado na CVM.

(vi) Divulgação de documentos. O artigo 23 do Regulamento prevê quais documentos relativos ao funcionamento interno da companhia deverão ser divulgados. Dentre eles, constam: os regimentos internos dos órgãos da administração, o código de conduta e a política de negociação de valores mobiliários, por exemplo.

O Relatório concluiu que nenhuma das obrigações elencadas foi cumprida pela totalidade das companhias analisadas. Embora o Regulamento tenha entrado em vigor em 2 de janeiro de 2018, o prazo de adaptação das companhias já listadas se encerrará por completo apenas na Assembleia Geral que vier a deliberar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020, especialmente no que diz respeito a matérias que devam ser refletidas no Estatuto Social, e aquelas que ensejam a criação de órgãos, áreas e políticas para as companhias.

De acordo com Relatório, a adequação do Estatuto Social é a obrigação que foi adotada pelo maior percentual das companhias analisadas – 38% delas. Por outro lado, a realização de auditoria interna foi a obrigação menos observada pelas companhias – apenas 6%. A B3, entretanto, fez a ressalva de que 64% das companhias já realizam auditorias internas, mas não nos moldes do Regulamento, de modo que estas terão de adequar seus métodos.