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Em 23 de agosto de 2018, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou a Instrução CVM nº 601 (“Instrução CVM 601”) que altera e acrescenta dispositivos às Instruções CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), e nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”).

Dentre as principais mudanças, destacamos aquela relativa à distribuição de lote suplementar, que poderá ocorrer somente em razão da atividade de estabilização de preços dos valores mobiliários ofertados, estando vedada nos demais casos. Anteriormente à Instrução CVM 601 a quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada poderia ser acrescida em até 35% (15% referente ao lote suplementar e 20%, ao lote adicional). Com o advento da Instrução CVM 601, caso a oferta não preveja a atividade de estabilização de preços dos valores mobiliários a serem distribuídos, apenas o lote adicional de 20% poderá ser utilizado. Esta regra se aplica tanto nas ofertas realizadas ao amparo da Instrução CVM 400, como também da Instrução CVM 476.

Adicionalmente, foi dispensado o lock up de 90 (noventa) dias para negociação de valores mobiliários subscritos ou adquiridos no âmbito de ofertas restritas nas hipóteses de exercício de garantia firme pelas instituições intermediárias da oferta. Nesse caso, caberá à instituição intermediária quando da alienação dos valores mobiliários certificar-se de que os adquirentes são investidores profissionais, observado o limite de 50 investidores. A negociação pela instituição intermediária deve se dar nas mesmas condições da oferta, ressalvada a possibilidade de atualização de preço “na curva” do título.

Em relação ao prazo de 4 (quatro) meses contado do encerramento de oferta para que o emissor ou ofertante possa realizar uma nova emissão de valores mobiliários da mesma espécie, a Instrução CVM 601 incluiu, como termo inicial do prazo, o cancelamento da oferta restrita e imputou ao intermediário líder a obrigação de adotar diligências para verificar o atendimento desta condição pelo emissor ou ofertante. Caberá, ainda, ao ofertante, informar ao intermediário sobre a realização de ofertas de valores mobiliários da mesma espécie dentro do referido prazo.

Também foi estipulado um prazo máximo para o encerramento da oferta distribuída nos termos da Instrução CVM 476, que deverá ser de, no máximo, 24 meses; anteriormente este prazo estava indefinido, desde que o intermediário líder informasse a CVM a cada 6 (seis) meses sobre o andamento da oferta.

Por fim, em relação às obrigações dos emissores, especialmente daqueles que não possuem registro de companhia aberta perante a CVM, a Instrução CVM 601 determinou que a divulgação de demonstrações financeiras, acompanhadas das notas explicativas e do relatório dos auditores independentes relativas aos 3 últimos exercícios sociais encerrados, deverá ocorrer até o dia anterior ao início das negociações dos valores mobiliários.

A nova regra especificou, ainda, regras aplicáveis à atividade de estabilização de preços de valores mobiliários no âmbito das ofertas restritas, bem como que os administradores do ofertante, emissor e instituição líder da oferta restrita respondem, dentro de suas competências legais e estatutárias, pelo cumprimento das obrigações previstas na Instrução CVM 476.

A Instrução CVM 601 entra em vigor na data de sua publicação, exceto com relação à obrigação de divulgar demonstrações financeiras auditadas e fatos relevantes na página da rede mundial de computadores e no sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários são admitidos à negociação (§ 3º do Artigo 17 da Instrução CVM 476), a qual entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019.