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No dia 23 de fevereiro, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o Ofício-Circular nº 2/2021/CVM/SIN (“Ofício Circular nº 2”), com orientações sobre os elementos que a autarquia entende que devem estar presentes nos relatórios de compliance preparados anualmente por administradores de carteiras de títulos e valores mobiliários.

A elaboração do relatório anual de compliance é uma obrigação regulatória para todos os administradores de carteiras, prevista no artigo 22 da Instrução da CVM nº 558, de 26 de março de 2015 (“ICVM 558”). No dispositivo, constam, objetivamente, como únicos requisitos do documento: (i) as conclusões dos exames de controles internos efetuados, (ii) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, e (iii) a manifestação dos diretores responsáveis.

Diante da generalidade da norma, o Ofício Circular nº 2 objetiva orientar os administradores de carteiras sobre o conteúdo esperado para o relatório, o qual, no entendimento da CVM, deve abordar, entre outras coisas, os resultados da realização de procedimentos de controles internos, considerando especialmente o disposto nos artigos 19 a 22 da ICVM 558, que tratam da estrutura de compliance a ser mantida pelos administradores de carteiras.

Nesse sentido, a CVM ressalta que toda a atividade de compliance deve ser precedida de planejamento, considerando as peculiaridades da empresa e possíveis novos riscos emergentes, como, por exemplo: (i) a natureza e complexidade da atuação do administrador de carteiras, bem como as estratégias por ele tomadas no desempenho de suas atividades; (ii) o perfil e apetite de risco da empresa e seus administradores; e (iii) o grau de experiência e maturidade da empresa nos temas enfrentados pelos controles internos, em especial temas já apurados em exercícios anteriores, se cabível.

Em resumo, a CVM espera, basicamente, que o relatório descreva as atividades, conclusões e motivações dos atos praticados pela equipe de compliance dos administradores de carteiras, inclusive tomando por base testes diversos a serem planejados e executados pelo diretor responsável pela área.

Em complemento, o Ofício Circular nº 2 esclarece que o relatório de compliance da ICVM 558 não substitui a os relatórios de suitability mencionados na Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, e o relatório de avaliação de risco de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo da Instrução da CVM nº 617, de 05 de dezembro de 2019.

A CVM recomenda, por fim, que a elaboração do relatório de compliance referente às atividades de 2020, a ser elaborado até abril de 2021, siga as orientações contidas no Ofício Circular nº 2.

Acesse o Ofício Circular nº 2 aqui.

Para maiores informações, entre em contato com a equipe de Mercado de Capitais do FreitasLeite Advogados.