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Outubro 2017

Com o objetivo de aprimorar a regulamentação aplicável ao voto a distância em Assembleias Gerais de companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) está realizando a Audiência Pública SDM Nº 04/17, cujo edital está disponível no site da própria CVM (“Audiência Pública“).

O edital da Audiência Pública apresenta a minuta de instrução que visa a promover alterações à Instrução CVM Nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481/09“), notadamente no que diz respeito ao que segue:

1. Aplicação do Boletim de Voto a Distância

A regulamentação atual determina que a obrigatoriedade de disponibilização dos boletins de voto a distância apenas em Assembleias Gerais Ordinárias (“AGOs”) e em outras assembleias em que seja deliberada a eleição de Conselho Fiscal ou Conselho de Administração, neste último caso apenas em decorrência: (i) de vacância da maioria dos conselheiros; (ii) de vacância de conselheiro eleito por voto múltiplo; ou (iii) da eleição de conselheiros por voto em separado. Nos demais casos, a disponibilização de boletim de voto a distância é facultativa.

Visando a promover isonomia entre acionistas, a minuta de nova regulamentação propõe que o mecanismo de voto a distância seja aplicável de forma obrigatória também em matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Extraordinárias (“AGEs”), que ocorram juntamente com as AGOs (i.e., todas as matérias das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias (“AGOEs”).

2. Prazos para Apresentação e Reapresentação do Boletim de Voto a Distância pela Companhia

O prazo para a apresentação do boletim de voto a distância pelas companhias continuará sendo de até 30 (trinta) dias antes da realização da respectiva assembleia, sendo que os acionistas que desejem se utilizar do mecanismo devem apresentar os seus respectivos boletins de voto a distância em até 7 (sete) dias antes da realização da assembleia referente.

De modo que os boletins de voto a distância possam estar atualizados em relação à ordem do dia efetivamente deliberada nas assembleias, a modificação proposta possibilitaria que as companhias reapresentassem os boletins com até 15 (quinze) dias de antecedência da data de realização da Assembleia Geral, para incluir candidatos aos Conselhos Fiscal ou de Administração propostos por acionistas não controladores; ou, a qualquer tempo, por determinação da CVM.

Em caso de reapresentação do boletim de voto a distância, a companhia deverá emitir Comunicado ao Mercado.

3. Pedido de Inclusão de Propostas no Boletim de Voto a Distância

Conforme a ICVM 481/09, os acionistas podem propor tanto a inclusão de candidatos aos Conselhos Fiscal e de Administração, quanto a inclusão de outras deliberações no boletim de voto a distância para AGOs, entre o primeiro dia útil do exercício social e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da realização da AGO; ou entre o primeiro dia útil após o evento que justifique a convocação de Assembleia Geral para a eleição de membros dos Conselhos Fiscal ou de Administração e até 35 (trinta e cinco) dias antes da realização da AGE convocada para tal finalidade.

De modo a uniformizar os prazos para a inclusão de candidatos, independentemente do tipo de assembleia, a minuta de alteração à ICVM 481/09 propõe que caso os acionistas queiram incluir candidatos aos Conselhos Fiscal e de Administração, poderão fazê-lo entre o primeiro dia útil do exercício social e até 22 (vinte e dois) dias antes da AGO; ou do primeiro dia útil após o evento que justifique a convocação de assembleia para a eleição de membros dos Conselhos Fiscal e de Administração e até 22 (vinte e dois) dias antes da realização da respectiva AGE.

A minuta também propõe que os acionistas possam apresentar outras propostas de deliberações no boletim para AGOs, com até 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência da AGO.

4. Cômputo dos Votos na Assembleia Geral

Atualmente, as companhias abertas estão obrigadas a divulgar o mapa final de votação de forma sintética, consolidando os votos proferidos presencialmente e a distância, nas Assembleias Gerais.

A minuta de alteração da ICVM 481/09, por sua vez, propõe que as companhias divulguem o mapa de votação consolidado, não de forma sintética, porém de forma analítica, com a identificação dos acionistas que proferiram cada voto, como uma forma de confirmação para os acionistas que votaram a distância de que seus votos foram computados.

5. O Boletim de Voto a Distância

Por fim, a minuta de alteração à ICVM 481/09 propõe mudanças no conteúdo dos boletins de voto a distância para ampliar as opções de voto dos acionistas que adotarem esta forma de votação.

Dentre as modificações e inclusões propostas estão: (i) a opção de se abster de deliberar sobre a adoção de voto múltiplo para a eleição do Conselho de Administração; (ii) a possibilidade de se abster de deliberar caso a composição da chapa de candidatos escolhida seja modificada; (iii) a possibilidade de deliberar sobre a distribuição de voto entre os candidatos ao Conselho de Administração, de forma equânime ou desproporcional; (iv) questionamentos aos acionistas sobre a adoção de eleição por voto em separado, podendo se abster de deliberar; (v) possibilidade de agregar votos atribuíveis às ações ordinárias aos votos de acionistas preferencialistas para a eleição de conselheiros de administração por voto em separado; (vi) possibilidade de requerer a instalação do Conselho Fiscal e de abstenção sobre a matéria.

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O público interessado em participar da Audiência Pública poderá encaminhar comentários e sugestões até 01.11.2017. A expectativa é de que o novo regramento passe a integrar a ICVM 481/09 e seja aplicável às companhias abertas, nas Assembleias Gerais a serem realizadas a partir de 2018.

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Este informe tem por finalidade veicular informações jurídicas relevantes a nossos clientes, não se constituindo em parecer ou aconselhamento jurídico, e não acarretando qualquer responsabilidade a este escritório. É imprescindível que casos concretos sejam objeto de análise específica.