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Março 2018

Anualmente, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), edita Ofício-Circular com o objetivo de servir como um guia para as companhias abertas para a adoção de procedimentos, divulgação de informações, bem como contém interpretações da CVM sobre a legislação e regulamentação aplicáveis a essas companhias. A observância das orientações contidas no Ofício-Circular visa ao aprimoramento da prática da transparência pelas companhias abertas, bem como contribui para a supervisão da CVM sobre os atos destas companhias.

Nesse sentido, na manhã da última quinta-feira (i.e., 8 de março de 2018), a B3 e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) realizaram evento conjunto, na sede da B3, para que fosse apresentado o Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2018, notadamente no que diz respeito às novidades e alterações em relação à edição de 2017.

A apresentação Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2018 foi dividida nos seguintes blocos temáticos: (i) Pedido de Registro e Formulário de Referência; (ii) Voto a Distância; e (iii) Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa e Compromisso de Indenidade; com destaque para alguns pontos, notadamente no que diz respeito ao seguinte:

1. Pedido de Registro de Emissor

A partir 2 de abril de 2018, todos os documentos necessários para o pedido de registro de emissor de valores mobiliários e companhia aberta deverão ser protocolizados digitalmente, mediante o carregamento dos documentos no software Empresas.Net, disponível para download nos sites da CVM e da B3. Deste modo, para a obtenção de registro, não haverá mais o protocolo físico de documentos na sede da CVM, o que tende a agilizar e desburocratizar este processo.

A respeito da apresentação da documentação exigida para obtenção de registro, a CVM destaca a necessidade de serem mais atualizados quanto possível no momento em que forem apresentados, sobretudo as demonstrações financeiras, que deverão refletir ao máximo a estrutura patrimonial do solicitante. Com isso, busca-se reduzir a quantidade de exigências formuladas pela CVM e maior celeridade do processo.

2. Formulário de Referência

No Formulário de Referência de 2018, as companhias deverão descrever as políticas internas adotadas para a sua governança corporativa, com a indicação do ato societário e data em que foram aprovadas, bem como os canais em que estão disponíveis para consulta.

Especificamente em relação à política de remuneração dos administradores, a CVM entende que a remuneração da administração deve ser justificada, com base nos números apresentados pelas companhias; e chama atenção para os casos em que a remuneração não condiz com a performance financeira das companhias, notadamente aquelas que apresentam resultados negativos, consecutivamente, sem prejuízo do aumento da remuneração da administração.

Com as alterações à Instrução CVM nº 480/09, os novos administradores estarão isentos de responsabilidade sobre as informações contidas no Formulário de Referência anteriormente à tomada de posse dos seus respectivos cargos, de modo que passarão a estar responsáveis somente pelas informações atualizadas durante seus respectivos mandatos.

3. Voto a Distância

A partir deste ano, todas as companhias abertas que possuam valores mobiliários em circulação deverão adotar o Boletim de Voto a Distância nas Assembleias Gerais Ordinárias (“AGOs”), nas Assembleias Gerais Extraordinárias (“AGEs”) que ocorram na mesma data das AGOs; e em AGEs em que seja deliberada a eleição de membros do Conselho Fiscal ou Conselho de Administração, em determinados casos. Nos demais casos, a sua adoção é facultativa.

A CVM reconhece as limitações inerentes ao Boletim de Voto a Distância, notadamente no que diz respeito à inclusão das matérias e discussões das deliberações assembleares, de modo que considera não ser o principal mecanismo de participação de acionistas em AGOs e AGEs, e que não tem o objetivo de substituir a participação presencial, mas de servir como um mecanismo adicional, que poderá ser útil em situações específicas.

Em relação ao cômputo dos votos proferidos a distância, a divulgação do mapa analítico de votação em até 7 (sete) dias úteis após a realização AGO e/ou AGE oferece aos acionistas a possibilidade de verificar se seus votos foram computados corretamente, bem como a certeza de que os demais acionistas podem fazer o mesmo, servindo como um mecanismo de fiscalização da companhia e checagem de votos por seus acionistas.

4. O Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa

Com a alteração da Instrução CVM 481/09, a apresentação de informe sobre a adoção de práticas previstas no Código Brasileiro de Governança Corporativa (“CBGC”) se tornou obrigatória. No informe, as companhias deverão indicar as práticas de governança que adotam para atender aos princípios previstos no CBGC.

Em 2018, somente as companhias listadas no IBRX-100 e no Ibovespa deverão enviar o seus respectivos informes, até julho de 2018. As demais companhias abertas estarão obrigadas somente a partir de 2019.

5. Compromisso de Indenidade

Em relação aos compromissos de indenidade que porventura sejam firmados entre as companhias abertas e seus administradores, tendo em vista a possibilidade de cobertura por apólices de seguros de D&O, a CVM entende que, na ocasião da celebração de tais compromissos, tanto a Proposta da Administração para a AGE que for deliberar sobre o assunto, quanto o Formulário de Referência, deverão indicar os motivos pelos quais a companhia preferiu prestar as garantias de indenidade a seus administradores ao invés de contratar uma apólice de seguro D&O, o escopo da cobertura prevista no compromisso de indenidade, bem como o valor de prêmio de apólice de seguro que ofereça cobertura semelhante à prestada pela companhia a seus administradores, dentre outras características do compromisso de indenidade.

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Devido ao grande número de interessados na apresentação do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2018, a CVM e a B3 realizaram sessão extra, na tarde do dia 8 de março, na sede da B3, em São Paulo; bem como agendaram nova sessão, que ocorrerá na próxima sexta-feira (i.e., 16 de março de 2018), na sede da CVM, no Rio de Janeiro.