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Setembro 2017
Em 11 de setembro de 2017, passou a vigorar a Instrução CVM nº 590 (“ICVM 590/17”), que altera dispositivos da Instrução CVM nº 358 (“ICVM 358/02”) e da Instrução CVM nº 461 (“ICVM 461/07”). Resultado de um processo contínuo de aperfeiçoamento das normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a ICVM 590/17 altera requisitos e procedimentos relativos à divulgação de informações de companhias abertas.
De forma resumida, a CVM buscou aprimorar 3 (três) aspectos da divulgação de informações por companhias abertas: (i) o escopo de atuação da CVM e das entidades administradoras de mercados organizados; (ii) a divulgação excepcional de ato ou fato relevante durante o horário de negociação; e (iii) a divulgação de informações sobre negociações de administradores e pessoas a eles relacionadas.
• O escopo de atuação da CVM e das entidades administradoras de mercados organizados
A antiga redação do art. 4º da ICVM 358/02 previa que a CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado poderiam, a qualquer tempo, solicitar ao Diretor de Relações com Investidores, informações “adicionais à comunicação e à divulgação de ato ou fato relevante”. Esta redação permitia a equivocada interpretação de que estas entidades apenas poderiam suscitar questionamentos adicionais a respeito de atos e fatos relevantes já divulgados pelas companhias. Com a nova redação, a CVM esclarece que o escopo de atuação da CVM, da bolsa de valores e entidades do mercado de balcão organizado inclui a solicitação de informações, não apenas sobre os atos e fatos relevantes já divulgados, mas também quando houver indícios de vazamento de informações relevantes.
• A divulgação excepcional de ato ou fato relevante durante o horário de negociação
A ICVM 590/17 esclareceu que a divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de negociação, conforme art. 5º, §2º da ICVM 361/02, tem caráter excepcional. Tal dispositivo previa que, sendo necessária a divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderia solicitar a suspensão da negociação dos valores mobiliários emissão da companhia pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação. A nova instrução alterou o art. 60, §2º, da ICVM 461/07, que exige que entidades administradoras de mercados organizados disciplinem os procedimentos a serem adotados quando há a necessidade de suspensão da negociação de valores mobiliários. Com a nova redação, as normas que regulam o funcionamento destas entidades devem determinar prazos e medidas de natura prévia que devem ser observados pelas companhias para possibilitar a avaliação por estas entidades da necessidade da suspensão da negociação para a disseminação da informação relevante. Paralelamente, a ICVM 590/17 incluiu no art. 5º, §2º, da ICVM 358/02 a necessidade de observância dos procedimentos estabelecidos por entidades administradoras de mercados organizados sobre a divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de negociação. A nova redação deste dispositivo somente entrará em vigor em 1º de abril de 2018.
• A divulgação de informações sobre negociações de administradores e pessoas a eles relacionadas
A ICVM 590/17 alterou ainda o art. 11 da ICVM 358/02, a fim de estender o rol de negociações de valores mobiliários realizadas por seus administradores, de modo a também contemplar necessidade de divulgação de negociações realizadas por pessoas ligadas aos administradores, quais sejam: (i) cônjuge do qual não estejam separados judicial ou extrajudicialmente; (ii) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído em sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda; e (iv) de sociedades por eles controladas direta ou indiretamente.
• Rol de eventos que ensejam a divulgação de Fatos Relevantes
A ICVM 590/17 também incluiu ao rol exemplificativo do art. 2º, § único, da ICVM 358/02 (i.e., lista de eventos que ensejariam a divulgação de fatos relevantes), (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; (ii) o requerimento de falência; e (iii) procedimentos administrativos ou arbitrais que possam vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.