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Em 1º de outubro de 2020, entrou integralmente em vigor a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 617 (“ICVM 617”), que substituiu a Instrução CVM nº 301, atualizando as normas de conduta dos agentes do mercado de capitais quanto à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLDFT”).[1]

Nesta esteira, a CVM emitiu, no dia 11 de dezembro, o Ofício Circular nº 04/2020-CVM/SMI/SIN (“Ofício Circular 04/2020”), de forma a padronizar o entendimento dos participantes do mercado com relação aos principais procedimentos a serem tomados com vistas ao cumprimento da norma. De acordo com os superintendentes das Superintendências de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) e de Relações com Investidores Institucionais (“SIN”), o principal objetivo do Ofício Circular 04/2020 é “orientar de maneira clara e objetiva como as instituições devem atuar, estabelecendo práticas corretas e cuidadosas, a fim de evitar e mitigar riscos inerentes a que o mercado de valores mobiliários está sujeito, no que se refere às ações de LDFT, sem deixar de atender ao melhor interesse do cliente”[2].

Destacamos abaixo os pontos mais relevantes do normativo.

Na linha da governança da Abordagem Baseada em Risco, a CVM esclarece que a norma atual determina, em linhas gerais, que os regulados devem proceder à identificação, análise e compreensão dos riscos de lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo de seus respectivos clientes, produtos, serviços, canais de distribuição e prestadores de serviços relevantes, para posteriormente segmentá-los por grau de risco, em baixo, médio ou alto.

O Ofício Circular 04/2020 também destacou a importância da ICVM 617 em relação ao processo de “Conheça seu Cliente”, segundo o qual, além da identificação e de coleta de dados cadastrais dos clientes, os regulados devem adotar diligências contínuas, voltadas à coleta de informações suplementares e identificação dos beneficiários finais dos seus respectivos clientes.

A esse respeito, nota-se que a ICVM 617 adaptou o conceito de “cliente” com o de “investidor”, mantendo o entendimento da Instrução CVM nº 505, em que se adota um conceito mais amplo de “investidor” (“pessoa natural ou jurídica, fundo ou veículo de investimento coletivo ou o investidor não residente em nome do qual são efetuadas operações com valores mobiliários”), e mais específico de “cliente” (“investidor que mantém relacionamento comercial direto com as pessoas mencionadas no art. 3º da Instrução CVM 617”).

Quanto aos Fundos de Investimento, o Ofício Circular 04/2020 esclarece que o distribuidor será o prestador de serviços que manterá relação comercial direta com o cotista, sendo sua responsabilidade a manutenção do cadastro, a coleta das informações cadastrais e a adoção das diligências previstas em sua Política de PLDFT para controlar e monitorar o risco de PLDFT com relação às suas atividades. No que tange à Política de PLDFT, por sua vez, esta precisará abordar uma série de matérias, dentre as quais a definição dos critérios e a periodicidade para atualização dos cadastros dos clientes ativos, conforme o art. 11 da ICVM 617, o que deve respeitar o prazo máximo de 5 anos.

O Ofício Circular 04/2020 ainda esclarece que o Sistema Alternativo de Cadastro trazido pela ICVM 617 será de adoção facultativa pelos participantes, e sua implementação não dependerá mais de autorização da CVM. Contudo, deverá estar devidamente previsto em sua Política de PLDFT, com as evidências de sua implementação acessíveis à SMI, à SIN e ao autorregulador.

Sobre o bloqueio de contas, a ICVM 617 não permite a clientes de regulados que façam aplicações voluntárias em contas bloqueadas por motivo de desatualização cadastral, sendo ao cliente permitido apenas movimentações no sentido de reduzir ou zerar sua posição.

Acesse o Ofício Circular 04/2020 clicando aqui.

Para maiores informações, entre em contato com a equipe de mercado de capitais do FreitasLeite Advogados.

[1] Clique aqui para acessar nosso informe sobre a edição da ICVM 617.

[2] Informação obtida em https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-esclarece-aprimoramentos-em-processos-de-prevencao-a-lavagem-de-dinheiro-e-ao-financiamento-do-terrorismo-pldft-trazidos-pela-instrucao-cvm-617. Acesso em 22/12/2020.