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Junho 2018

Foi publicada, no dia 29 de maio, a Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.661/18 (“Resolução 4.661”), que dispõe sobre as regras aplicáveis aos investimentos realizados por entidades fechadas de previdência complementar (“EFPC”), em substituição à Resolução CMN nº 3.792/09.

A nova regra traz diversas alterações relativas aos controles internos, transparência, governança e gestão de riscos das EFPC, em linha com o atualmente praticado no mercado de capitais. A partir da Resolução 4.661, as EFPC deverão, dentre outras medidas:

(i) designar administrador ou comitê responsável pela gestão de riscos;
(ii) manter registro digital dos documentos relativos ao processo decisório de investimento; e
(iii) avaliar a capacidade técnica e potenciais conflitos de interesse de seus prestadores de serviços e das pessoas que participem do processo decisório.

Dentre principais alterações trazidas pela norma destacamos a extensão da responsabilidade pelo cumprimento das regras, aos profissionais encarregados dos processos de análise, assessoramento e decisório sobre a aplicação dos recursos dos planos da entidade (diretamente ou por intermédio de pessoa jurídica contratada), na medida das suas respectivas atribuições. Neste sentido, os profissionais da EFPC ficam obrigados a acompanhar e fiscalizar o trabalho dos gestores, administradores e demais prestadores de serviço contratados.

Essa mudança introduz um padrão mais alto nas regras de governança das EFPC, na medida em que traz consigo a necessidade da adoção de normas de controle internos para a realização da seleção, acompanhamento e a avaliação dos prestadores de serviços relacionados à gestão de ativos.

Ainda, as EFPC deverão definir com clareza a separação das responsabilidades de cada profissional que participe do processo de análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos, bem como designar administrador estatutário tecnicamente qualificado como principal responsável pela gestão, alocação, supervisão e acompanhamento dos recursos.

Foram alterados, também, diversos aspectos específicos quanto aos critérios, limites e requisitos para investimentos nos ativos de cada segmento. Abaixo um resumo dos principais pontos referentes a essas mudanças.

I. Segmento Imobiliário

A partir da Resolução 4.661, as EFPC não poderão mais realizar investimentos diretamente em imóveis. Para investir no setor imobiliário, as EFPC deverão fazê-lo por meio de cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário (FICFII), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e cédulas de crédito imobiliário (CCI). As entidades terão um prazo de 12 (doze) anos para alienarem os imóveis pertencentes à sua carteira própria ou constituir FII para abrigá-los.

Por outro lado, o limite para investimento nesse segmento aumentou de 8% para 20%, uma vez que os FIIs, anteriormente classificados na categoria “Segmento Estruturado”, foram remanejados para o “Segmento Imobiliário”.

II. Segmento Estruturado

O limite global para os investimentos no Segmento Estruturado manteve-se em 20% dos recursos garantidores de cada plano. Entretanto, os limites para aplicações em Fundos de Investimento em Participações (FIP), Fundos de Investimento Multimercado (FIM) e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado (FICFIM) e Fundos de Ações – Mercado de Acesso foram reduzidos para 15%. Ainda, o limite para investimento em Certificados de Operações Estruturadas foi fixado em 10%.

Especificamente em relação ao FIP, a Resolução 4.661 determinou que (i) as EFPC poderão investir, apenas, nos FIP classificados como “entidade de investimento”, nos termos da Instrução CVM nº 579; (ii) o FIP deverá prever em seu regulamento a determinação de que o gestor do fundo de investimento, ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico, mantenha, no mínimo, 3% do capital subscrito do fundo; e (iii) o regulamento do FIP não poderá conter cláusula que estabeleça preferência, privilégio ou tratamento diferenciado de qualquer natureza ao gestor e/ou pessoas ligadas em relação aos demais cotistas.

Note-se que, apesar de as EFPC não poderem aplicar recursos no exterior fora das hipóteses enquadradas no “Segmento Exterior”, o § 2º do art. 36 da Resolução 4.661 excluiu o FIP dessa vedação, desde que respeitada a regulamentação da CVM.

III. Segmento Exterior

A Resolução 4.661 fez alterações quanto aos ativos integrantes desse segmento. Foi excluída a possibilidade de investimento pelas EFPC em ações de emissão de companhias estrangeiras sediadas no Mercado Comum do Sul (MERCOSUL). Por outro lado, passou a ser permitido o investimento em “ativos financeiros no exterior pertencentes às carteiras dos fundos constituídos no Brasil”.

IV. Disposições transitórias

As EFPC que estiverem desenquadradas em relação aos requisitos estabelecidos na Resolução 4.661 poderão manter os seus investimentos até a data do vencimento ou alienação. No entanto, as EFPC ficarão impedidas de efetuar novas aplicações que agravem os referidos excessos, até que seja observado o enquadramento exigido, com exceção dos investimentos em cotas de FIDC e FICFIDC, FIP e FII e FICFII, em decorrência de compromissos formalmente assumidos pela entidade até a data da entrada em vigor da Resolução.