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Em 04.01.2019, foi publicada a Lei nº 13.792/2019, que modificou as regras do Código Civil relativas às sociedades limitadas, para alterar os critérios para a destituição de administradores, bem como para a exclusão extrajudicial de sócios.

Destituição de Administradores

Anteriormente, o Código Civil estabelecia um quórum de, no mínimo, dois terços do capital social para que quotistas de uma sociedade limitada aprovassem a destituição de administrador sócio nomeado no contrato social da sociedade.

Com a entrada em vigor da nova Lei, referido quórum foi reduzido, para prever a necessidade de aprovação de quotistas titulares da maioria do capital social, exceto nas hipóteses em que o próprio contrato social estabeleça quórum mais elevado.

A modificação propiciada ao § 1º do art. 1.063 do Código Civil uniformiza o quórum necessário para destituir administrador de sociedade limitada, tanto para aqueles que foram designados administradores no contrato social, como aqueles que o foram em ato separado (conforme inc. II do art. 1.076), independentemente de serem sócios ou não.

Exclusão Extrajudicial de Sócio

Anteriormente, o Código Civil previa que, na hipótese de prática, por sócio de sociedade limitada, de atos de inegável gravidade e que ponham em risco a continuidade da empresa, a exclusão extrajudicial do sócio, desde que autorizada no contrato social, dependeria de aprovação de sócios titulares de mais da metade do capital social, bem como da observação do seguinte procedimento: (i) deliberação em reunião ou assembleia de sócios convocada especialmente para este fim; e (ii) prévia ciência do sócio acusado, em tempo hábil para permitir seu comparecimento, devendo-lhe ser oportunizado o exercício do direito de defesa.

Nesses casos, uma vez observado o procedimento, os demais sócios poderiam proceder à alteração do contrato social de forma a refletir a exclusão deliberada e a nova composição do capital.

Com a nova redação do Código Civil, introduzida pela Lei nº 13.792/2019, as sociedades que tenham apenas dois sócios ficam dispensadas de tal procedimento, isto é, da realização da reunião ou assembleia especial, sem prejuízo do cumprimento de outros procedimentos por ventura previstos no próprio contrato social.

A nossa equipe de direito societário está à disposição para prestar maiores esclarecimento sobre as referidas alterações legislativas, bem como para analisar eventuais alterações contratuais que sejam convenientes ou oportunas, por força dessas mudanças.